EmitenNews.com - Hero Supermarket Tbk (HERO) menyampaikan bahwa mengalihkan bisnis ritel Hero Supermarket Perseroan kepada afiliasinya, yaitu PT Hero Retail Nusantara (HRN) pada tanggal 19 April 2024.

Manajemen HERO dalam keterangan tertulisnya Senin (22/4) menuturkan bahwa hal tersebut dilakukan dengan telah menandatangani the Conditional Sale and Purchase Agreement (CSPA) pada tanggal 19 April 2024 antara HERO dan HRN sebesar Rp135 miliar selain itu Perseroan akan menerima pembayaran tambahan dari HRN sejumlah sekitar Rp35 miliar sebelum pajak yang berlaku.


Selain itu, berdasarkan proyeksi keuangan Segmen Bisnis HS untuk tahun buku 2025-2027, nilai potensial keuntungan bersama (earn out) dari Segmen Bisnis HS yang akan diterima oleh Perseroan dari HRN adalah sebesar Rp13 miliar sebelum pajak yang berlaku sehingga total menjadi senilai Rp183 miliar.

Lebih lanjut Manajemen HERO setuju untuk menyewakan toko-toko, pusat distribusi, dan ruang kantor yang berlokaasi di Emerald Bintaro, Kota Wisata, Pusat Distribusi Hero, dan Kantor Hero Store Support Centre (SSC) kepada HRN dan telah menyetujui untuk menyediakan layanan-layanan tersebut mulai tanggal 29 Juni 2024 hingga 31 Oktober 2024 selanjutnya HRN juga setuju bahwa selama periode 3 tahun setelah penyelesaian transaksi, akan berbagi keuntungan tertentu (earn out) dari Segmen Bisnis HS jika Segmen Bisnis HS telah mencatatkan laba bersih positif.

 

Manajemen HERO memaparkan transaksi ini dilakukan dengan pertimbangan Perseroan telah menjajaki kemungkinan mengalihkan Segmen Bisnis HS kepada beberapa pihak non-terkait yang terlibat dalam bisnis ritel. Namun, Perseroan menghadapi kurangnya minat dari pihak non-terkait tersebut. Oleh karena itu, Perseroan menawarkan kesempatan kepada HRN untuk mengakuisisi Segmen Bisnis HS dari Perseroan.

HRN terlibat dalam aktivitas bisnis yang sama dengan Perseroan, yaitu bisnis ritel, sehingga diharapkan dapat mencapai potensi Segmen Bisnis HS secara optimal selain itu Adanya kemudahan dalam komunikasi terkait perjanjian Transaksi, karena pihak lain tersebut adalah afiliasi dari Perseroan. Oleh karena itu, proses negosiasi diharapkan akan lebih cepat (dan telah terbukti benar) dan akan meminimalkan kemungkinan gangguan terhadap operasional Perseroan selama proses tersebut.

 

"Setelah melakukan tinjauan bisnis strategis, Perseroan memutuskan untuk menyempurnakan fokus bisnisnya secara eksklusif pada optimalisasi dan pertumbuhan segmen bisnis Guardian dan IKEA serta menyelesaikan peralihan dari ritel makanan,"tuturnya.

Manajemen HERO menambahkan transaksi ini merupakan transaksi afiliasi, dimana Ipung Kurnia yang menjabat sebagai Presiden Komisaris HERO secara bersamaan juga menjabat sebagai Direktur HRN dan bukan merupakan transaksi material sesuai regulasi OJK dalam POJK 17/2020 karena nilai total sebesar Rp183 miliar atau 12,89% dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.